CFA L1 Notes

职业伦理 Ethics & Professional Standards

80分钟阅读

职业伦理 Ethical and Professional Standards

考试占比 Exam Weight: 15-20%（全科最高！）| Readings: 89-93

为什么 Ethics 如此重要

  1. 权重最高：15-20% 意味着约 27-36 道题，比任何单科都多
  2. 边际决定作用：如果你总分在及格线附近，Ethics 表现好可以”拉你一把”，表现差则直接不及格
  3. 理解 > 记忆：不是死记条款编号，而是理解每条准则想要保护的利益和背后的逻辑
  4. 场景题为主：大部分题目是给你一个情景，问是否违规、违反了哪条、最佳做法是什么

科目概览 Overview

本科目围绕 CFA Institute 的 Code of Ethics（道德准则）和 Standards of Professional Conduct（专业行为标准）展开。核心目的是确保投资从业者以诚信、勤勉、独立的态度服务客户，维护资本市场的公正性。

graph LR
  ROOT((职业伦理<br/>Ethics & Professional Standards))
  ROOT --- A[R89 伦理与信任 Ethics & Trust]
  A --- A1(伦理的定义 Definition of Ethics)
  A --- A2(职业的特征 Professionalism)
  A --- A3(信任的建立 Building Trust)
  A --- A4(伦理 vs 法律 Ethics vs Law)
  A --- A5(决策框架 Decision Framework)
  ROOT --- B[R90 准则与标准 Code & Standards]
  B --- B1(六大 Code of Ethics)
  B --- B2(七大 Standards I-VII)
  B --- B3(纪律执行程序 PCP)
  ROOT --- C[R91 Standards I-VII 详解]
  C --- C1(I Professionalism 专业性)
  C --- C2(II Capital Markets 资本市场诚信)
  C --- C3(III Duties to Clients 对客户义务)
  C --- C4(IV Duties to Employers 对雇主义务)
  C --- C5(V Investment Analysis 投资分析)
  C --- C6(VI Conflicts of Interest 利益冲突)
  C --- C7(VII CFA Member Responsibilities)
  ROOT --- D[R92 GIPS]
  D --- D1(适用对象 Applicability)
  D --- D2(Composite 组合构建)
  D --- D3(合规要求 Compliance)
  D --- D4(独立验证 Verification)
  ROOT --- E[R93 伦理应用 Application]
  E --- E1(场景分析法 Case Analysis)
  E --- E2(多条款交叉 Cross-Standard)

R89: 伦理与信任 Ethics and Trust in the Investment Profession

1.1 什么是伦理 Ethics

Ethics（伦理）是一套关于行为对错的共享信念体系。伦理行为 (ethical conduct) 遵循道德原则，与社会期望一致，同时平衡自身利益与对他人的影响。

关键概念：

  • Stakeholders（利益相关方）：直接或间接受行为影响的人，包括客户、雇主、同事、整个投资行业
  • 伦理行为 = 在追求自身利益时，兼顾对 stakeholders 的影响

1.2 职业 Profession 与信任 Trust

Profession（职业）是一个拥有专业知识和技能、服务社会、并遵守行为准则的群体。其特征包括：

  • 专业知识的门槛要求
  • 行为准则与标准 (code and standards)
  • 监管机构执行规则
  • 以客户需求为中心
  • 持续教育的要求

Code of Ethics（道德准则）是一套书面的道德原则，用于传达可接受行为的标准。它向公众传达：成员将以诚信方式使用专业知识服务客户。

易错点

准则规定的是最低可接受行为 (minimum level of acceptable conduct)，不是”最佳实践” (best practices)。考试常设干扰项把两者混淆。

1.3 为什么投资行业需要高标准

投资服务有特殊性：

  • 产品是无形的 (intangible)——投资建议和管理很难像实物商品一样评估质量
  • 专业人士被委托管理客户财富，责任重大
  • 不道德行为不仅损害客户，还会损害整个资本市场——增加融资成本、降低资本配置效率

1.4 专业性 Professionalism：Suitability vs Fiduciary

标准Suitability Standard（适当性）Fiduciary Standard（受托责任）
要求推荐的产品与客户的风险和收益目标匹配以客户最佳利益行事
强度较低较高
谁受约束部分金融从业者受信托义务约束的从业者

1.5 伦理行为的挑战 Challenges

  • 高估自己：人们倾向于高估自身行为的道德性
  • 情境因素 (situational influences) 比个人品质更影响行为——来自雇主、同事、组织的社会压力、对金钱和地位的追逐
  • 只看规则不看精神：严格的规则导向文化可能让人只问”我能不能做”而不问”我应不应该做”

考试常考

影响伦理行为的因素中，外部情境因素 (situational/external factors) 比内部个人品质 (personal traits) 影响更大。选项中如果出现”缺乏个人道德”，通常不是正确答案。

1.6 伦理标准 vs 法律标准

伦理标准 (Ethical Standards)法律标准 (Legal Standards)
范围更广，涉及更多判断更具体，通常针对已知的不当行为
关系不是所有不道德行为都违法，不是所有违法行为都不道德法律通常是对过去不道德行为的回应
例子向亲属推荐投资不披露 → 不违法但不道德吹哨 (whistleblowing) → 可能违法但被视为道德

1.7 伦理决策框架 Ethical Decision-Making Framework

flowchart TD
    A["1. Identify 识别"] --> B["2. Consider 考量"]
    B --> C["3. Decide & Act 决策与行动"]
    C --> D["4. Reflect 反思"]
    
    A -->|"识别相关事实、利益相关方、<br/>义务关系、伦理原则、利益冲突"| A
    B -->|"考虑情境因素、外部指导、<br/>替代方案、个人偏见"| B
    C -->|"在替代方案中选择<br/>兼顾短期和长期后果"| C
    D -->|"结果是否符合预期？<br/>是否给予了充分的伦理考量？"| D

四步法：

  1. Identify（识别）：识别事实、利益相关方、各方义务、伦理原则、利益冲突
  2. Consider（考量）：考虑情境影响、寻求外部指导（导师、合规部门、法律顾问）、评估替代行动方案
  3. Decide and Act（决策行动）：选择兼顾短期和长期伦理后果的行动方案
  4. Reflect（反思）：事后评估结果是否符合预期，是否充分考量了伦理因素

R90: Code of Ethics 与 Standards of Professional Conduct

2.1 Professional Conduct Program（PCP）

CFA Institute 通过 Professional Conduct Program 执行纪律处分。其流程：

触发调查的情形：

  1. 会员/候选人在年度 Professional Conduct Statement (PCS) 上自我披露（涉诉、刑事调查等）
  2. 外部书面投诉
  3. 公开来源发现的不当行为证据（媒体报道等）
  4. 考试监考人员的报告
  5. 考试材料分析和社交媒体监控

调查程序：

  • PCP 可以要求书面解释、面谈、收集文件和记录
  • 结果：(1) 不处分 (2) 发出警戒信 (cautionary letter) (3) 纪律处分
  • 如果提出处分，被调查者可以接受或拒绝；拒绝则提交纪律审查委员会 (Disciplinary Review Committee) 听证
  • 处分可包括同行谴责 (condemnation) 或暂停参与 CFA Program

易错点

调查期间不会暂停会员的 CFA designation 使用权。考试常设”调查期间暂停资格”的干扰项。

2.2 六大 Code of Ethics

CFA 会员和候选人必须：

  1. 以诚信、胜任、勤勉、尊重的态度对待所有参与方
  2. 将投资专业的诚信和客户利益置于个人利益之上
  3. 进行投资分析和行动时运用合理注意和独立专业判断
  4. 鼓励他人以专业和道德的方式执业
  5. 促进全球资本市场的诚信和活力
  6. 维护并提升自身和他人的专业胜任能力

记忆技巧

六条 Code 可以概括为：诚信行事、客户优先、独立判断、影响他人、维护市场、持续学习

2.3 七大 Standards of Professional Conduct 概览

Standard名称子条款数
IProfessionalism 专业性5: A-E
IIIntegrity of Capital Markets 资本市场诚信2: A-B
IIIDuties to Clients 对客户的义务5: A-E
IVDuties to Employers 对雇主的义务3: A-C
VInvestment Analysis, Recommendations, and Actions3: A-C
VIConflicts of Interest 利益冲突3: A-C
VIIResponsibilities as CFA Member/Candidate2: A-B
总计23 个子条款
graph TD
    S["Standards of Professional Conduct"]
    S --> I["I. Professionalism<br/>专业性"]
    S --> II["II. Integrity of Capital Markets<br/>资本市场诚信"]
    S --> III["III. Duties to Clients<br/>对客户的义务"]
    S --> IV["IV. Duties to Employers<br/>对雇主的义务"]
    S --> V["V. Investment Analysis,<br/>Recommendations & Actions"]
    S --> VI["VI. Conflicts of Interest<br/>利益冲突"]
    S --> VII["VII. Responsibilities as<br/>CFA Member/Candidate"]
    
    I --> IA["I(A) Knowledge of the Law"]
    I --> IB["I(B) Independence & Objectivity"]
    I --> IC["I(C) Misrepresentation"]
    I --> ID["I(D) Misconduct"]
    I --> IE["I(E) Competence"]
    
    II --> IIA["II(A) Material Nonpublic Info"]
    II --> IIB["II(B) Market Manipulation"]
    
    III --> IIIA["III(A) Loyalty, Prudence & Care"]
    III --> IIIB["III(B) Fair Dealing"]
    III --> IIIC["III(C) Suitability"]
    III --> IIID["III(D) Performance Presentation"]
    III --> IIIE["III(E) Preservation of Confidentiality"]
    
    IV --> IVA["IV(A) Loyalty"]
    IV --> IVB["IV(B) Additional Compensation"]
    IV --> IVC["IV(C) Responsibilities of Supervisors"]
    
    V --> VA["V(A) Diligence & Reasonable Basis"]
    V --> VB["V(B) Communication with Clients"]
    V --> VC["V(C) Record Retention"]
    
    VI --> VIA["VI(A) Disclosure of Conflicts"]
    VI --> VIB["VI(B) Priority of Transactions"]
    VI --> VIC["VI(C) Referral Fees"]
    
    VII --> VIIA["VII(A) Conduct as Participants"]
    VII --> VIIB["VII(B) Reference to CFA"]

R91: Standards I-VII 详解（核心！）

学习要点

  • 考试不要求记住条款编号（如”I(A)”），但需要知道每条属于哪个大类（如 Professionalism vs Duties to Clients）
  • 一个行为可能同时违反多条 Standards
  • 很多题目的干扰项会给出一个”看似合理的理由”来论证不违规——但标准是明确的，理由不改变违规事实
  • 注意”reasonable”一词：reasonable care, reasonable basis, reasonable efforts——考试中情境会明确告诉你行为是否达到”reasonable”的水平

Standard I: Professionalism 专业性

I(A) Knowledge of the Law 知法守法

核心含义：会员必须理解并遵守所有适用的法律、法规和规则，包括 CFA Institute 的 Code and Standards。当多套规则冲突时，遵守最严格的那一套。不得故意参与或协助违法行为，必须脱离 (dissociate) 违规活动。

典型违规场景：

  1. 知道同事的交易分配违反了公平对待原则，但仍继续参与该交易团队
  2. 使用明知有误导性的营销材料，且未向合规部门报告
  3. 客户账户存在可疑的洗钱迹象，因为客户与董事会关系密切而不调查

合规做法 (Recommended Procedures)：

  • 建立/鼓励雇主建立制度，让员工了解最新法律法规变化
  • 定期审查公司书面合规程序
  • 维护当前法律法规的副本
  • 有疑问时咨询上级、合规人员或律师
  • 脱离违规活动时保留文档记录，督促雇主终止违规
  • 不要求必须举报违规者，但强烈鼓励向 CFA PCP 报告

高频易错点

  1. 遵守最严格规则：当本国法律、业务所在国法律、Code and Standards 三者冲突时，取最严的
  2. 脱离义务 (dissociation)：如果上报后违规未停止，必须脱离相关活动，极端情况下可能需要辞职
  3. 不要求举报但强烈鼓励：Standards 没有”必须举报”的硬性要求（但当地法律可能要求）
  4. 违反 Code and Standards 本身就是违反 I(A)

I(B) Independence and Objectivity 独立性与客观性

核心含义：运用合理注意和判断，在专业活动中保持独立性和客观性。不得提供、索取或接受任何可能合理预期会损害独立性和客观性的礼物、利益、报酬或好处。

典型违规场景：

  1. 分析师因受到压力而给某公司特定评级，以换取该公司的投行业务
  2. 将超额认购的 IPO 股份分配到自己的个人账户
  3. 接受被覆盖公司提供的阿斯本一周滑雪假期和超级碗门票（非”象征性”礼物）

合规做法：

  • 会员/公司应自行支付公司活动或考察的差旅费用
  • 限制公司飞机使用，仅在无商业航班时考虑
  • 公司层面：限制员工参与 IPO 和定向增发，要求预先审批；指定合规官，制定书面独立性政策；非客户礼物限于象征性物品

关于 issuer-paid research（发行人付费研究）：

  • 如果报酬是固定费率且不与结论挂钩，并且披露了发行人付费的事实 → 允许
  • 报酬与结论、建议或市场影响挂钩 → 违规

高频易错点

  1. 客户 vs 其他方的礼物：客户的礼物被认为对独立性的威胁较小，但仍须向雇主披露
  2. 披露时机：客户礼物应尽量在接受前披露给雇主，若不可行则接受后披露
  3. 正常商务宴请 (business dinner) = 通常可接受；奢华娱乐和住宿 = 不可接受
  4. 信用评级机构的评级不应被自动视为客观——存在固有的利益冲突

I(C) Misrepresentation 不当陈述

核心含义：不得故意对投资分析、建议、行动或其他专业活动做出不当陈述 (misrepresentation)。

不当陈述包括：

  • 故意误导投资者
  • 遗漏重要信息 (omission)
  • 选择性展示数据
  • 抄袭 (plagiarism)：使用他人的报告、预测、模型、图表而不注明出处

引用规则：

  • 使用来自公认金融或统计报告机构的数据、统计、表格 → 不需要注明来源
  • 使用他人的分析或观点 → 必须注明来源
  • 使用公司内离职员工开发的模型或研究 → 可以，只要不将他人的工作据为己有

典型违规场景：

  1. 将第三方研究报告当作自己的工作呈现给客户
  2. 向客户保证特定收益率（该证券没有政府或金融机构的明确担保）
  3. 选择能让未上市证券估值最高的估值服务
  4. 使用不可比的业绩基准 (benchmark)
  5. 使用第三方的误导性营销材料

合规做法：

  • 准备一份经验、资质和可提供服务的摘要
  • 引用他人提供的材料时注明来源
  • 保留研究过程中使用的所有报告和材料
  • 以书面形式提供公司服务和资质清单
  • 定期审查文件，检查是否存在对资质和能力的虚假陈述

高频易错点

  1. 美国财政部网站的利率数据表格 → 不需要注明来源（来自公认机构的事实数据）
  2. 保证收益率 = misrepresentation（除非有政府/机构明确担保的证券）
  3. 遗漏也算 misrepresentation：重要人事变动未通知客户也违规

I(D) Misconduct 不当行为

核心含义：不得从事任何涉及不诚实、欺诈、欺骗的专业行为，也不得实施任何对其专业声誉、诚信或胜任能力产生不利影响的行为。

两层含义：

  1. 专业行为：禁止不诚实、欺诈、欺骗
  2. 所有行为：只要”对专业声誉、诚信或胜任能力产生不利影响”就算违规

典型违规场景：

  1. 未能履行对投资建议的尽职调查义务
  2. 利用公司的错误更正政策将自己的钱转入客户账户以美化管理业绩
  3. 盗窃、欺诈等犯罪行为（反映诚信问题）

不算违规的情形：

  • 参与民权抗议被捕（不反映专业声誉、诚信或胜任能力）
  • 与专业伦理和胜任能力无关的个人、政治纠纷

高频易错点

  1. 不是所有违法行为都算 Misconduct——关键看是否反映专业声誉、诚信或胜任能力
  2. 不能利用 Misconduct 条款来处理个人恩怨
  3. 忽视尽职调查 (neglecting due diligence) 也属于 misconduct

公司建议：制定道德准则，明确不当行为零容忍；列出潜在违规和处分清单（含开除）；对潜在员工进行背景调查

I(E) Competence 胜任能力

核心含义：会员必须以胜任的方式行事，维护履行专业职责所需的胜任能力。

关键要点：

  • 胜任能力 = 拥有并维持所需的能力、技能和知识
  • 接受新的、不熟悉的职责时，有责任主动发展相应能力
  • 负面结果 (negative outcomes) 不一定意味着缺乏胜任能力
  • 该条款建议但不要求参与持续教育 (continuing education)

典型违规场景：

  1. 接受了包含监督职责的新角色，但未采取步骤获得作为主管所需的胜任能力

合规做法：参加持续教育、专业发展、获取专业资质、参加相关研讨会或会议、参加非正式自学

Standard II: Integrity of Capital Markets 资本市场诚信

II(A) Material Nonpublic Information 重大非公开信息

核心含义：拥有可能影响投资价值的重大非公开信息 (MNPI) 的会员，不得据此行动，也不得导致他人据此行动。

两个关键判断：

维度判断标准
Material（重大性）信息的披露是否会影响证券价格，或理性投资者是否会在做投资决定前想要知道该信息
Nonpublic（非公开性）信息尚未向市场公开发布。分析师电话会议不算公开披露；公司仅向部分分析师选择性披露也不算公开

Mosaic Theory（马赛克理论）： 通过对公开信息和非重大非公开信息的深入分析得出投资结论，不违反本条款。这是分析师的核心工作方式。

Mosaic Theory 的关键

公开信息 + 非重大非公开信息 = 合法分析结论 公开信息 + 重大非公开信息 = 违规！

典型违规场景：

  1. 在朋友电话中偶然听到某公司即将被收购，随后买入该公司股票
  2. 公司仅向部分分析师披露新药审批进展（选择性披露），分析师据此交易
  3. 从参与投行交易的部门获取 MNPI，在非预期用途上使用

合规做法：

  • 努力促进所持 MNPI 的公开传播
  • 鼓励公司建立防止 MNPI 滥用的程序

公司建议 — Firewall（防火墙）：

  • 在公司内部建立信息隔离墙，通过合规或法律部门控制部门间通信
  • 审查员工交易
  • 维护 “watch”（关注）、“restricted”（限制）和 “rumor”（传闻）名单
  • 监控和限制公司在持有 MNPI 时的自营交易

高频易错点

  1. 禁止行为适用范围很广：包括相关的共同基金、掉期和期权合约
  2. 投行交易中获得的 MNPI 可以用于其预期目的，但不得用于其他目的
  3. 全面禁止自营交易可能不恰当（因为会向市场发出信号）——公司应只接受非主动客户交易的对手方
  4. Mosaic Theory 中的非公开信息必须是非重大的

II(B) Market Manipulation 市场操纵

核心含义：不得从事扭曲价格或人为夸大交易量的行为，意图误导市场参与者。

关键判断：Intent to Mislead（误导意图）

  • 有误导意图 → 违规
  • 没有误导意图的正常交易（即使影响了价格和交易量）→ 不违规
  • 传播虚假信息以影响价格或交易量 → 违规

两种操纵方式：

  1. 信息操纵 (Information-based)：传播虚假或误导性信息
  2. 交易操纵 (Transaction-based)：通过实际交易扭曲价格或制造虚假流动性

典型违规场景：

  1. 基金经理让两个子公司同时买卖同一只股票，制造流动性假象，在宣传材料中引用整体市场交易量作为流动性证据
  2. 虚增达到交易所上市门槛所需的股东数量，误导市场参与者
  3. 在社交媒体发布虚假信息操纵股价

高频易错点

正当的套利策略（如同时买入股票和卖出看跌期权）即使看起来像”操纵”，只要没有误导意图且策略已向客户披露 → 不违规

Standard III: Duties to Clients 对客户的义务

III(A) Loyalty, Prudence, and Care 忠诚、审慎与注意

核心含义：对客户负有忠诚义务，必须以合理注意行事，运用审慎判断。必须为客户利益行事，将客户利益置于雇主或自身利益之上。

关键要点：

  • 客户利益始终优先 (always come first)
  • 本条款不自动创造受托义务 (fiduciary duty)，但要求会员以客户最佳利益行事
  • 必须在整体投资组合 (total portfolio) 的背景下做决策
  • Soft dollars / soft commissions（软佣金）必须用于使客户受益
  • “客户”可以是投资大众 (investing public)，不一定是特定个人或机构
  • 管理养老金或信托时，忠诚义务指向受益人，而非聘用管理人的那个组织

典型违规场景：

  1. 在投资管理协议中加入免责条款，试图免除对客户最佳利益行事的义务——会员不能”选择退出”Standards
  2. 将 soft dollar 佣金用于购买与客户投资无关的研究服务
  3. 未披露咨询关系中的限制（如只能推荐本公司产品）

合规做法：

  • 至少每季度向客户提交详细报表，列出所有托管证券和交易
  • 遵守适用法律法规；确定客户投资目标；评估组合适当性；分散投资；公平对待所有客户；披露冲突；披露薪酬安排；为客户利益投票代理权；维护保密性；寻求最佳执行

高频易错点

  1. 养老金管理人的客户 = 受益人 (beneficiaries)，不是聘用管理人的公司管理层
  2. 代理投票权可以基于成本效益考虑不必全部投票
  3. Soft dollars 必须有利于客户——这是忠诚义务的体现

III(B) Fair Dealing 公平对待

核心含义：在提供投资分析、做出推荐、采取投资行动或从事其他专业活动时，必须公平客观地对待所有客户。

“公平” ≠ “平等”：

  • 在正常业务中，邮件、传真等不可能同时到达所有客户——时间差不算违规
  • 可以提供不同层次的服务 (different service levels)，但须：向所有客户和潜在客户披露不同服务层次的存在，且高级服务对所有愿意付费的人开放
  • 不得利用职位优势损害客户（如把超额认购 IPO 的份额分配给自己）

典型违规场景：

  1. 投资公司在向客户公布推荐变更后，立即用自有账户交易
  2. 向大客户提供小额提前通知即将发布的推荐变更
  3. 把超额认购的 IPO 份额分配给兄弟的退休账户而不是公平分配

合规做法：

  • 公司层面：
    • 限制知道推荐变更将发生的人数
    • 缩短决策与发布之间的时间
    • 发布预发布指南（禁止知情人员讨论或行动）
    • 向所有有兴趣或适合的客户同时发布推荐变更
    • 建立书面交易分配程序
    • 披露交易分配程序
    • 建立系统性账户审查
    • 披露可用的服务层次

高频易错点

  1. Fair ≠ Equal：同时发送邮件给所有客户，即使到达时间不同 → 不违规
  2. 向大客户提供更详细的跟进讨论（在推荐已发布给所有人之后）→ 不违规
  3. 根据费用高低提供不同服务层级，只要披露且开放 → 不违规

III(C) Suitability 适当性

核心含义：分两种情境——

情境 1：咨询关系 (Advisory Relationship)

  • 必须在提出建议或采取行动之前，合理调查客户的投资经验、风险承受能力、收益目标和财务约束
  • 确保投资适合客户的财务状况和书面目标
  • 在客户整体投资组合的背景下判断投资适当性
  • 必须定期重新评估和更新客户信息

情境 2：受托管理特定策略/指数 (Managing to a Mandate)

  • 只能做出与基金/组合声明的目标和约束一致的投资建议和行动

Investment Policy Statement (IPS)：

  • 在咨询关系开始时，收集客户信息并形成 IPS
  • IPS 包括：客户类型、受益人、投资目标（收益和风险）、投资约束（流动性、时间、税务、监管、法律）、业绩基准
  • 必须定期审查 IPS 以反映客户情况变化

未经请求的交易 (Unsolicited Trade Requests)：

  • 客户要求执行管理人认为不适合的交易时，管理人应先与客户讨论不适合的原因
  • 如果对整体组合影响微小：讨论后可按公司政策执行
  • 如果对整体组合有重大影响：选择之一是更新 IPS 以反映客户接受变更的风险偏好；或在单独的客户自主管理账户中执行
  • 无论如何，客户必须确认理解交易为何不适合

典型违规场景：

  1. 向某些客户推荐风险过高的投资，即使有税务优势
  2. 未调查客户情况就执行客户要求的投资组合变更
  3. 因为两兄弟年龄和生活方式相似就对他们采用相同的投资策略，而未独立了解每人的具体目标

高频易错点

  1. 管理指数基金时，Suitability 指确保投资与基金声明的目标一致，不需要为基金的每个投资者评估适当性
  2. 但推荐该基金给客户的顾问仍需评估该基金对客户是否适当
  3. 客户主动要求的不当交易不能直接拒绝，需要讨论 + 文档化

III(D) Performance Presentation 业绩展示

核心含义：展示投资业绩信息时，必须做出合理努力确保其公平、准确、完整。

关键要点：

  • 不得夸大或错误陈述过去的业绩
  • 不得暗示能实现与过去类似的收益率
  • 简短展示时，必须能按要求提供详细信息，并注明展示仅提供了有限信息

典型违规场景：

  1. 将基金成立前公司管理的独立账户的加总业绩数据作为基金的历史业绩展示
  2. 展示的业绩数据遗漏了部分账户或重要变量

合规做法：

  • 鼓励公司遵守 GIPS
  • 考虑受众的金融知识水平
  • 展示相似组合的加权复合 (weighted composite) 而非单一代表账户
  • 包含已终止账户 (terminated accounts) 在历史业绩中，并明确标注终止时间
  • 包含所有必要披露（模型结果、费前/费后等）
  • 维护用于计算业绩的数据和记录

高频易错点

  1. 不能从过去的业绩中剔除已终止账户——那些通常是表现不好才被终止的
  2. 应展示 composite（组合汇总），而非挑选表现最好的单一代表账户

III(E) Preservation of Confidentiality 保密义务

核心含义：必须对当前、前任和潜在客户的信息保密，除非：

  1. 信息涉及客户的违法活动
  2. 法律要求披露
  3. 客户允许披露

关键要点：

  • 保密义务延伸到前客户 (former clients)
  • 如果客户涉及违法活动，会员可能有义务向有关部门报告
  • 保密义务不阻止会员配合 CFA Institute PCP 调查——向 PCP 提供的客户信息将被严格保密

典型违规场景：

  1. 将客户的个人身份信息下载到个人服务器”方便在家工作”，结果被黑客攻击
  2. 得知客户被 IRS 调查逃税后，将此信息告知投行的朋友

合规做法：

  • 除与为同一客户工作的授权同事外，避免披露从客户处收到的信息
  • 遵守公司的电子数据存储程序，若无则建议建立

高频易错点

  1. 配合 PCP 调查不违反保密义务——Standards 鼓励配合调查
  2. 客户违法时，保密义务可以被打破——但只能向有关部门报告，不能随便告诉第三方
  3. 保密义务覆盖当前 + 前任 + 潜在客户，三者都受保护

Standard IV: Duties to Employers 对雇主的义务

IV(A) Loyalty 忠诚

核心含义：在与雇佣相关的事务中，必须为雇主利益行事，不得剥夺雇主其技能和能力的优势，不得泄露机密信息或以其他方式损害雇主。

关键要点：

  • 适用于雇员；独立承包人需遵守协议条款
  • 客户利益仍高于雇主利益——但也要考虑行为对公司诚信和可持续性的影响
  • 不要求将雇主利益置于家庭和个人义务之上
  • 独立执业 (independent practice) 须事前获得雇主完整、书面同意（包括报酬、时长、服务性质等）

离职相关规则：

  • 辞职生效前必须继续为雇主利益行事
  • 离职前不得：挪用商业秘密、滥用机密信息、在职期间拉走雇主客户、自我交易、带走客户名单

可以带走的：

  • 前客户的姓名和其存在本身通常不算机密
  • 在前雇主获得的经验和知识可以使用
  • 如果存在协议（如美国的 “Protocol for Broker Recruiting”）允许带走部分客户信息，按协议行事不违规

社交媒体：遵守雇主的社交媒体政策；计划离职时确保社交媒体使用符合雇主关于通知客户员工离职的政策

典型违规场景：

  1. 在职期间贬低现雇主 Firm A 并推广即将跳槽的目标公司
  2. 离职时带走客户信息列表（即使只是为了发感谢信）
  3. 因公司强推高费率低绩效的自有产品，在未尝试所有内部渠道前就直接泄露公司文件

不算违规的特殊情形：

  • 被公司强迫销售高价低效的自有产品，已向管理层投诉无效后，复制客户记录并录音与上级对话作为证据，向监管部门举报 → 因为是为保护客户利益

合规做法：给雇主一份 Code and Standards；使用独立的社交媒体账户处理个人和职业通信

高频易错点

  1. 即使是无薪志愿者岗位，如果提供的服务与雇主相似且有补偿（如免费车位），也需要雇主书面同意
  2. 吹哨 (whistleblowing) 为保护客户利益 → 可以打破对雇主的忠诚义务
  3. 雇主的电子记录（电脑、手机等上的文件）属于雇主财产

IV(B) Additional Compensation Arrangements 额外报酬安排

核心含义：不得接受与雇主利益冲突或可能合理预期会产生冲突的礼物、福利、报酬或对价，除非获得所有相关方的书面同意。

关键区分：

情况性质要求
客户因账户未来业绩提供奖金Additional compensation arrangement需提前获得雇主书面同意
客户因账户过去业绩提供奖金Gift（礼物）需披露给雇主以符合 I(B)
  • 补偿包括直接和间接补偿（来自客户和第三方的）
  • “书面同意”包括电子邮件
  • 兼职员工应在入职时讨论可能与雇主利益冲突的安排

典型违规场景：

  1. 在发行人付费研究公司工作，被覆盖公司提供奖金（如果选择覆盖该公司），未获雇主书面同意就接受

合规做法：立即向雇主提交书面报告，详细说明任何额外报酬和服务安排

高频易错点

未来业绩挂钩 = additional compensation（需要提前书面同意） 过去业绩奖励 = gift（需要按 I(B) 披露给雇主） 不要混淆这两种情况！

IV(C) Responsibilities of Supervisors 主管责任

核心含义：必须做出合理努力，确保受其监督或管辖的人遵守所有适用的法律、法规、规则和 Code and Standards。

关键要点：

  • 必须合理努力预防和检测下属的违规行为
  • 合规体系必须满足行业标准、监管要求和 Code and Standards
  • 有义务将不充分的合规体系提请公司管理层注意并建议纠正
  • 如果没有合规程序或认为程序不充分，必须书面拒绝承担主管责任，直到公司采纳充分程序
  • 发现违规时，必须迅速回应并进行彻底调查，同时加强监督或限制违规者的活动
  • 可以将监督职责委托给下属，但仍需指导他们如何检测和预防违规
  • 仅仅报告违规和警告员工不足以满足本条款——还必须采取步骤防止进一步违规

合规程序的充分性要求：

  • 清晰的书面文件、易于理解
  • 明确指定合规官及其权限
  • 有检查和平衡机制
  • 明确程序范围和允许的行为
  • 包含报告违规和处分的程序
  • 激励结构不鼓励不当行为

典型违规场景：

  1. 分支办公室主管未建立清晰的书面合规政策和员工培训，对下属的不当行为未能合理预防
  2. 接受首席合规官头衔但无合规经验，且被拒绝联系客户或审查客户通信的权限——明知无法履行职责却接受了该职位

高频易错点

  1. “我已经报告了违规并警告了员工” → 不够！必须采取实际步骤预防
  2. 合规程序不充分时必须书面拒绝承担主管责任
  3. 主管应对投资相关和非投资相关的政策一视同仁地执行

Standard V: Investment Analysis, Recommendations, and Actions 投资分析、建议与行动

V(A) Diligence and Reasonable Basis 尽职与合理依据

核心含义：

  1. 在分析投资、做出建议和采取行动时，须行使勤勉、独立和彻底的态度
  2. 任何分析、建议或行动必须有合理且充分的依据，基于适当的研究和调查

合理依据取决于：

  • 投资理念 (investment philosophy)
  • 在投资决策过程中的角色
  • 雇主提供的资源和支持

做建议前应考虑的因素：

  • 全球和国内经济状况
  • 公司的财务业绩和经营历史、所处商业周期阶段
  • 共同基金的费用和历史业绩
  • 量化模型的局限性
  • 同业比较 (peer group comparison) 的适当性

使用第三方研究：

  • 如果依赖第三方研究，必须评估研究的独立性和客观性
  • 审查其假设、研究方法的严谨性、时效性

合规做法：

  • 鼓励公司建立定期审查第三方研究质量的政策
  • 公司应有政策要求研究报告和建议有可证实的合理充分依据
  • 对计算机模型，应有最低可接受的情景测试标准
  • 建立评估外部信息提供者的标准

典型违规场景：

  1. 推荐买入某公司股票，但未进行勤勉、彻底、独立的分析
  2. 第二位分析师引用了第一位分析师的有缺陷的分析，也违反了本条款
  3. 仅凭个人热情（如对冲浪装备的喜爱）就推荐从未听说过的公司股票

高频易错点

  1. Required vs Recommended：使用第三方研究时审查其假设和独立性是必需的 (required)；其他很多做法是”推荐”的
  2. 合理依据的标准是相对的——取决于角色、资源和投资理念
  3. 基于合理分析的建议即使结果不好 → 不违规

V(B) Communication with Clients and Prospective Clients 与客户和潜在客户的沟通

核心含义（五项要求）：

  1. 披露服务的性质和相关费用
  2. 披露分析投资和构建组合的基本方法和流程，并及时披露重大变化
  3. 披露投资过程中的重大局限性和风险
  4. 在沟通中合理判断哪些因素对分析和建议重要并予以包含
  5. 区分事实 (fact) 和意见 (opinion)

关键要点：

  • 涵盖所有沟通方式（研报、邮件、口头等），不仅限于书面报告
  • 必须描述服务性质和费用，包括使用第三方服务可能产生的费用
  • 基于统计建模和分析的预期不是事实
  • 推荐结构性产品、配置策略或非传统投资时，必须沟通特有风险因素和总收益的潜在盈亏
  • 必须沟通投资或策略的风险特征重大变化
  • 投资过程的变化必须及时披露
  • 使用量化模型时，不解释模型的局限性和假设可能违规

流动性和容量限制：

  • Liquidity（流动性）：退出投资时不会产生重大额外成本的能力
  • Capacity（容量）：投资工具在不降低可实现收益的情况下吸收额外投资的能力
  • 这些限制必须告知客户

典型违规场景：

  1. 信用评级机构更改了 CMBS 评级方法但未向评级使用者披露，负责发布评级的会员违反本条款
  2. 只展示有利情景的投资回报，不提及不利情景

高频易错点

  1. 不要求披露具体金额（如百分比费率时可能无法计算出具体金额），但须提供合理详细的费用信息
  2. 必须包含不利情景——只展示”欧元升值 5%、5-10%、>10%“但不展示欧元贬值的情景 → 违规
  3. 事实 vs 意见的区分是必考点

V(C) Record Retention 记录保存

核心含义：必须建立和维护适当的记录，以支持投资分析、建议、行动以及与客户的投资相关沟通。

关键要点：

  • 记录属于公司财产 (property of the firm)
  • 记录包括所有媒介的客户通信——电子邮件、短信等
  • 跳槽后必须基于公开信息或新公司获取的信息重新创建分析文档，不得依赖前公司的记忆或材料
  • 如果没有监管标准或公司政策规定保存期限，建议最低 7 年

典型违规场景：

  1. 虽然紧跟客户情况变化并相应调整组合，但未及时更新书面客户档案

合规做法：无监管或公司标准时，建议保存期至少 7 年

高频易错点

  1. 7 年是默认建议保存期——这是高频考点
  2. 记录保存通常是公司的责任（不是个人的）
  3. 跳槽后不能依赖在前雇主的记忆重建分析

Standard VI: Conflicts of Interest 利益冲突

VI(A) Disclosure of Conflicts 披露利益冲突

核心含义：必须避免或充分、公平地披露所有可能合理预期损害独立性和客观性、或干扰对客户和雇主义务的事项。披露必须显著 (prominent)、使用通俗语言 (plain language)、有效传达。

需要披露的常见冲突：

  • 持有被推荐公司的股票——这是最常见的需要披露的冲突
  • 薪酬/奖金结构（可能激励短期行为而忽视长期客户利益）
  • 担任公司董事（board service）
  • 做市商活动 (broker-dealer market-making)
  • 特殊薪酬安排、奖金计划、佣金和激励

关键要点：

  • 所有潜在冲突领域的披露让客户和潜在客户自行判断动机和潜在偏见
  • 必须给雇主足够信息来判断冲突的影响
  • 应采取合理步骤避免冲突，无法避免时及时报告

典型违规场景：

  1. 从第三方子顾问处收取管理部分客户资金的费用，未向客户披露——付款可能影响子顾问的选择

高频易错点

  1. 即使冲突没有实际影响结果，仍须披露——披露的目的是让客户自行判断
  2. 薪酬结构变化时需要更新披露
  3. 担任被覆盖公司的董事 → 明显冲突，必须披露

VI(B) Priority of Transactions 交易优先级

核心含义：客户和雇主的投资交易必须优先于会员作为受益所有人 (beneficial owner) 的个人投资交易。

优先级顺序：

  1. 客户交易
  2. 雇主交易
  3. 个人交易（最后）

关键要点：

  • 个人交易只能在客户和雇主有充分机会行动之后才能进行
  • 家庭成员的账户视同客户账户——不应被歧视
  • 不得利用待执行交易的信息为个人谋利
  • 被要求时，须向投资者完整披露公司的个人交易政策
  • 会员可以进行与公司推荐相反的个人交易，只要不违反上述原则

合规做法：

  • 不参与 IPO 以避免冲突
  • 公司层面：限制员工参与 IPO 和私募；建立黑名单/限制期——投资决策相关员工在客户交易前不得交易（禁止 front running）；建立报告程序（含重复交易确认、持仓披露、预审批程序）

典型违规场景：

  1. 在为客户大量买入同一股票之前，先用个人账户买入股票和看涨期权（front running）
  2. 告诉朋友和亲属即将为客户执行的大额买入订单，让他们抢先交易
  3. 将客户的大宗交易 (block orders) 集中执行后，在收盘后把盈利交易分配到个人账户，亏损交易分配到大客户账户

高频易错点

  1. Front running = 最典型的违规——在执行客户订单前用个人账户交易
  2. 家庭成员的账户 = 客户账户，不应被歧视
  3. 个人交易与公司推荐相反不一定违规——只要不损害客户利益

VI(C) Referral Fees 介绍费

核心含义：必须向雇主、客户和潜在客户披露因推荐产品或服务而收到的（或支付给他人的）任何报酬、对价或利益。

关键要点：

  • 必须告知雇主、客户和潜在客户所有因客户/顾客转介而收到的利益
  • 目的是让客户评估服务的全部成本以及是否存在偏颇
  • 所有类型的对价都必须披露（不仅限于现金）

典型违规场景：

  1. 投资公司 Hern 向经纪公司 Baker 提供月度新兴市场研究，换取 Baker 介绍潜在客户和提供欧洲股票研究——未向客户和潜在客户披露此安排
  2. 用折扣和礼品卡奖励介绍高利润客户的现有客户，但未向所有客户披露这些”介绍费”

合规做法：

  • 鼓励公司建立明确的介绍费报酬程序
  • 至少每季度向雇主更新介绍费信息

高频易错点

  1. 互惠安排 (reciprocal arrangements) 也是 referral fees——必须披露
  2. 只要在客户同意建立关系之前完整披露 → 不违规
  3. 披露对象包括：雇主 + 客户 + 潜在客户（三方都要披露）

Standard VII: Responsibilities as a CFA Institute Member or CFA Candidate CFA 会员/候选人的责任

VII(A) Conduct as Participants in CFA Institute Programs 参与 CFA 项目时的行为

核心含义：不得从事任何损害 CFA Institute 或 CFA designation 声誉或诚信、或损害 CFA 项目完整性、有效性或安全性的行为。

违规行为包括：

  • 在 CFA 考试或任何考试中作弊
  • 透露关于考试的任何信息——无论是考过的还是未考的知识模块、具体题目、要求的或不要求的公式
  • 不遵守 CFA Program 的规则和政策
  • 向候选人或公众提供关于 CFA Program 的机密信息
  • 不当利用 designation 谋取个人或职业利益
  • 在 Professional Conduct Statement (PCS) 或 CFA Institute Professional Development Program 上虚报信息

允许的行为：

  • 表达对 CFA Institute 政策、程序或立场的不同意见
  • 参与 CFA Program 相关的互联网论坛、博客或社交网络
  • 分享关于考试难度的一般印象

不允许的行为：

  • 透露考试中考了或没考哪些知识模块的具体信息

典型违规场景：

  1. 考试培训教师在考后派对上向学员征集关于”最难题目”的信息，然后分享给未来学员——分享考试难度的一般印象可以，但不得征集或分享关于具体考试内容或知识模块的信息

高频易错点

  1. “CFA 考试没考另类投资” → 违规（透露了哪些知识模块考/没考）
  2. “CFA 考试很难” → 不违规（一般性印象）
  3. “我不认同 CFA Institute 在 XXX 问题上的立场” → 不违规（可以公开表达不同意见）
  4. 违反考试政策（如携带违禁物品）也算违反 VII(A)

VII(B) Reference to CFA Institute, the CFA Designation, and the CFA Program 引用 CFA 机构、资质和项目

核心含义：引用 CFA Institute、CFA 会员身份、CFA designation 或 CFA Program 候选人身份时，不得夸大或虚报其含义或影响。

关键规则：

  • 不得做出与 CFA designation 挂钩的宣传承诺或保证（如暗示持有 CFA 就能获得更高收益或更低风险）
  • 没有”部分”CFA designation——不能说”通过了 CFA Level I”就暗示持有某种资质
  • 可以如实陈述事实：如”三年内首次通过全部三个级别的考试”
  • 不可因此声称优越能力：如”因为有 CFA 资质，我能比没有的人取得更好的投资结果”

维持会员资格的要求：

  • 每年签署 PCS
  • 每年缴纳 CFA Institute 会费
  • 未满足这些要求则不再是活跃会员，不能使用 CFA designation

CFA 的正确使用方式：

  • 作为形容词（adjective）使用：“She is a CFA charterholder” 或 “John Smith, CFA”
  • 不能作为名词使用：“She is a CFA” → 错误

典型违规场景：

  1. 一位前会员未缴纳年费，但仍在名片和营销材料中使用 CFA designation
  2. 另一位会员声称公司所有高级员工（包括未缴费的前会员）都是 CFA charterholders

高频易错点

  1. “Paula 通过了三次考试，因此她将获得比没有 CFA 的经理更好的投资结果” → 违规（暗示 CFA = 更好业绩）
  2. “Paula 在首次尝试中通过了三次 6 小时考试” → 不违规（陈述事实）
  3. CFA 是形容词，不是名词——“I am a CFA” 是错误用法

所有 Standards 快速参考表

Standard子条款一句话核心
I(A)Knowledge of the Law遵守最严格的法律/规则/Standards；脱离违规活动
I(B)Independence & Objectivity不接受损害独立性的礼物/利益；issuer-paid 研究须固定费率+披露
I(C)Misrepresentation不得误导；不得抄袭；不得保证收益率
I(D)Misconduct不得欺诈欺骗；影响专业声誉的行为也算
I(E)Competence维护胜任能力；建议但不要求继续教育
II(A)Material Nonpublic Info不得基于 MNPI 交易或导致他人交易；Mosaic Theory 合法
II(B)Market Manipulation不得以误导意图扭曲价格/量；合法套利策略不算
III(A)Loyalty, Prudence & Care客户利益优先；soft dollar 须利于客户；养老金的客户=受益人
III(B)Fair Dealing公平≠平等；可有不同服务层级但须披露并开放
III(C)Suitability咨询须先了解客户做 IPS；管理须符合 mandate
III(D)Performance Presentation业绩须公平、准确、完整；含已终止账户；用 composite
III(E)Preservation of Confidentiality当前+前任+潜在客户均保密；例外：违法/法律要求/客户同意
IV(A)Loyalty to Employer为雇主利益行事；离职前不得挖客户；雇主记录=雇主财产
IV(B)Additional Compensation额外报酬须所有方书面同意；未来业绩挂钩≠过去业绩奖励
IV(C)Supervisors合理努力预防+检测违规；程序不充分须书面拒绝监督职责
V(A)Diligence & Reasonable Basis分析须勤勉独立彻底；使用第三方研究须审查质量
V(B)Communication with Clients披露费用/方法/风险/局限；区分事实和意见；含不利情景
V(C)Record Retention维护分析记录；默认保存 7 年；记录属公司财产
VI(A)Disclosure of Conflicts避免或披露冲突；用通俗语言显著披露
VI(B)Priority of Transactions客户>雇主>个人；禁止 front running；家庭账户=客户
VI(C)Referral Fees向雇主+客户+潜在客户三方披露所有介绍费
VII(A)Conduct in CFA Programs不作弊；不泄露考试内容；可表达对 CFA Institute 的不同意见
VII(B)Reference to CFACFA 是形容词不是名词；不暗示 CFA=更好业绩；须年缴费+签PCS

常见违规 vs 合规行为对比表

场景违规?涉及条款解释
遵守当地法律但违反 Code and Standards是I(A)须遵守最严格的规则
知道同事违规后报告上级但违规未停止，自己继续参与是I(A)须脱离
接受客户一顿商务晚餐否I(B)象征性款待可接受
接受被覆盖公司的一周度假村住宿是I(B)奢华款待损害独立性
使用美国财政部网站的利率数据不注明来源否I(C)来自公认机构的事实数据
使用第三方分析报告不注明来源是I(C)抄袭
参加环保抗议被拘留否I(D)不反映专业声誉/诚信
利用公司错误更正政策向客户账户注入自有资金是I(D)欺骗
结合公开信息和非重大非公开信息得出投资结论否II(A)Mosaic Theory
在分析师会议上获得选择性披露的 MNPI 后交易是II(A)使用 MNPI
执行合法套利策略（同时买股票卖期权）否II(B)无误导意图
两个子公司对倒交易制造流动性假象是II(B)意图误导
管理养老金时将忠诚义务指向公司管理层是III(A)客户=受益人
同时向所有客户发送推荐变更，到达时间有先后否III(B)公平≠同时到达
向大客户提供付费高级通知服务视情况III(B)须向所有客户披露且开放
不了解客户情况直接复制其兄弟的投资组合是III(C)未做 suitability 分析
展示业绩时剔除已终止账户是III(D)须包含终止账户
向 PCP 提供客户机密信息配合调查否III(E)PCP 调查例外
离职时带走客户名单是IV(A)雇主记录=雇主财产
为保护客户向监管部门举报公司违规否IV(A)客户利益>雇主忠诚
客户因未来业绩承诺奖金，未获雇主同意就接受是IV(B)须所有方书面同意
报告下属违规但未采取进一步行动是IV(C)须实际预防进一步违规
基于个人爱好推荐从未研究过的公司是V(A)无 reasonable basis
模型预测只展示有利情景是V(B)须含不利情景
跳槽后凭记忆重建前雇主的分析模型是V(C)须用公开信息重建
持有被推荐公司的股票但未披露是VI(A)最常见的冲突类型
在客户订单前用个人账户买入是VI(B)Front running
考后说”CFA 考试没考另类投资”是VII(A)泄露考试内容
”我是 CFA”是VII(B)CFA 是形容词不是名词

Soft Dollar vs Hard Dollar

Soft Dollar（软佣金）Hard Dollar（硬佣金）
定义通过将交易佣金支付给提供研究服务的经纪商来”支付”研究费用直接用现金支付研究或服务费用
来源客户的交易佣金公司自有资金
关键要求必须用于使客户受益的研究和服务无特殊限制
相关条款III(A) Loyalty, Prudence & Care-
违规示例用 soft dollar 购买与投资无关的办公用品-
合规示例用 soft dollar 购买有助于投资决策的研究报告-

Soft Dollar 的核心原则

Soft dollar 佣金来自客户的交易费用，因此必须用于客户受益的目的。用 soft dollar 买与客户投资无关的东西 = 违反 III(A) Loyalty, Prudence, and Care。

R92: GIPS — Global Investment Performance Standards

5.1 GIPS 的目的和适用范围

为什么需要 GIPS？

  • 各公司自选方法报告业绩时，结果不可比——倾向于选择让自己看起来最好的方法
  • 常见的偏差做法：挑选表现最好的组合作为代表；排除已终止账户（通常因表现差被终止）；选择对公司最有利的时间段
  • GIPS 提供标准化方法，使跨公司业绩比较有意义

谁可以声明 GIPS 合规？

  • 仅限管理他人资产的投资管理公司 (investment management firms)
  • 合规是自愿的 (voluntary)，但一旦声明合规，就必须全面 (fully) 且在全公司范围 (firmwide) 合规
  • 软件公司等相关企业可以”支持”(endorse) GIPS，但不能声明合规

谁受益？

  • 当前和潜在客户（获得可信、可比的业绩信息）
  • 投资管理公司和顾问
  • 监管机构（更好地了解风险和回报）

5.2 GIPS Standards 的八大组成部分

  1. Fundamentals of Compliance（合规基础）：定义公司、向所有客户提供 GIPS 报告、遵守法规、不提供虚假或误导性信息
  2. Input Data and Calculation Methodology（输入数据和计算方法）：确保数据一致、公平、可比
  3. Composite and Pooled Fund Maintenance（Composite 和池化基金维护）：创建有意义的资产加权 composite
  4. Composite Time-Weighted Return Report
  5. Composite Money-Weighted Return Report
  6. Pooled Fund Time-Weighted Return Report
  7. Pooled Fund Money-Weighted Return Report
  8. GIPS Advertising Guidelines（如果广告声明 GIPS 合规，须遵循这些准则）

5.3 Composite 的概念

Composite（组合汇总）= 按照相同投资策略、目标或指令管理的一组独立的、收费的、可自主决策的投资组合。

关键要求：

  • 必须包含所有符合策略定义的、收费的、可自主决策的组合（当前和历史的）
  • Pooled funds（池化基金）如果符合定义也必须包含
  • 公司应在组合业绩已知之前确定每个管理组合属于哪个 composite（ex ante，事前分配）——防止事后挑选表现好的组合
  • 已终止账户必须包含在 composite 中
  • Composite 收益率 = 资产加权平均 (asset-weighted average)，不是简单平均
flowchart TD
    A["投资管理公司声明 GIPS 合规"] --> B["定义公司<br/>（全公司范围）"]
    B --> C["确定 Discretion 标准<br/>（可自主决策 vs 不可自主决策）"]
    C --> D["创建有意义的 Composites<br/>（按策略/目标分组）"]
    D --> E["事前分配组合<br/>（在业绩已知之前）"]
    E --> F["包含所有符合条件的组合<br/>（含已终止账户和池化基金）"]
    F --> G["按 GIPS 方法计算收益<br/>（资产加权，非简单平均）"]
    G --> H["编制 GIPS 合规报告<br/>（向所有客户和潜在客户提供）"]
    H --> I{"是否寻求验证？"}
    I -->|是| J["聘请独立第三方验证<br/>（全公司范围，非单一 composite）"]
    I -->|否| K["自我声明合规<br/>（仍须完全遵守所有 GIPS 要求）"]

5.4 合规的基本要求

要求说明
公司定义必须是对客户持有的独立业务实体（含所有地理分支）
全公司合规不能部分合规——要么整个公司合规，要么都不合规
Discretion 定义公司须建立标准判断组合是 discretionary 还是 nondiscretionary
不能挑选 composite不能只把表现好的组合放入 composite
事前分配在业绩期开始前确定组合属于哪个 composite
含终止账户已关闭的账户也必须包含在其历史所属的 composite 中

5.5 独立验证 Verification

  • 验证是鼓励但非必需的 (encouraged, not required)
  • 必须由独立第三方执行，不能自我验证
  • 验证范围是整个公司 (firmwide)，不能只针对单一 composite
  • 第三方验证者须证明：
    1. 公司在全公司范围遵守了所有 GIPS 的 composite 构建要求
    2. 公司的流程和程序符合 GIPS 的计算方法、数据要求和格式要求

GIPS 高频易错点

  1. GIPS 适用于投资管理公司，不适用于发行证券的公司或顾问个人
  2. 声明合规是自愿的，但一旦声明就必须完全合规
  3. 验证是可选的，但如果选择验证，必须是全公司范围的第三方验证
  4. Composite 收益率是资产加权的，不是简单平均
  5. 不能事后挑选组合——必须事前分配

R93: Ethics Application 伦理应用

6.1 场景分析方法

Ethics Application 的核心是把 Standards 应用到实际场景中。考试中的 Ethics 题基本都是场景题。

做题思路：

  1. 识别行为：该人做了什么/没做什么？
  2. 识别可能违反的 Standard(s)：通常不止一条
  3. 判断是否有例外：某些 Standards 有明确的例外情形（如 III(E) 的三个例外）
  4. 选最佳答案：题目问”most likely violated” 时，选最直接相关的条款

6.2 各 Standard 的典型应用场景汇总

Standard I(A) Knowledge of the Law：

  • 场景：公司向客户多收费，会员向上级报告但问题仅对部分客户解决 → 必须脱离仍被多收费客户的相关工作
  • 场景：因客户与董事会关系密切而未调查可疑的洗钱交易 → 违规
  • 场景：为方便而伪造客户签名 → 违反 Standards 和法律

Standard I(B) Independence and Objectivity：

  • 场景：为获得政府养老金管理合同而向政客捐款 → 违规（试图通过非业绩因素获取业务）

Standard I(C) Misrepresentation：

  • 场景：向客户保证基金收益将超过罚款，实质是保证特定回报 → 违规
  • 场景：在提案中列出所有人员资质，但提案审批期间关键人员离职却未通知客户 → 违规（遗漏导致的误导）
  • 场景：CEO 在社交媒体发布虚假的私有化价格 → 违规

Standard I(D) Misconduct：

  • 场景：因参加和平抗议被捕 → 不一定违规（不反映专业声誉、诚信或胜任能力）
  • 场景：利用公司错误更正政策将自己的钱注入客户账户以美化业绩 → 违规

Standard I(E) Competence：

  • 场景：接受新的监督角色但不学习所需的监督技能 → 违规

Standard II(A) Material Nonpublic Information：

  • 场景：偷听朋友电话得知某公司即将被收购后买入 → 违规
  • 场景：在分析师会议上得知监管机构对新药的积极反应（选择性披露）后交易 → 违规

Standard II(B) Market Manipulation：

  • 场景：虚增满足交易所上市门槛的股东数量 → 违规（误导市场参与者）
  • 场景：对冲基金经理利用股票和期权间的套利机会，已向投资者披露策略 → 不违规

Standard III(A) Loyalty, Prudence, and Care：

  • 场景：投资管理协议中加入免除对客户义务的条款 → 违规（不能”选择退出”Standards）

Standard III(C) Suitability：

  • 场景：向客户推荐风险过高的投资（即使有税务优势）→ 违规
  • 场景：未调查就执行客户要求的投资变更 → 违规

Standard IV(A) Loyalty to Employer：

  • 场景：在职期间贬低现雇主并推广跳槽目标公司 → 违规
  • 场景：被迫卖高价低效产品，投诉无效后录音取证向监管举报 → 不违规（为保护客户）
  • 场景：离职时带走客户名单（即使只想发感谢信）→ 违规

Standard IV(C) Responsibilities of Supervisors：

  • 场景：合规程序不充分且管理层不改正，继续担任主管 → 违规（应书面拒绝）

Standard V(A) Diligence and Reasonable Basis：

  • 场景：推荐买入某公司但未进行独立、彻底的分析 → 违规

Standard V(B) Communication with Clients：

  • 场景：信用评级机构更改方法但未披露，会员发布了未披露方法变更的评级 → 违规

Standard VI(A) Disclosure of Conflicts：

  • 场景：从第三方子顾问收取费用但未告知客户 → 违规

Standard VI(B) Priority of Transactions：

  • 场景：大宗交易后把盈利分配到个人账户、亏损分配到大客户账户 → 违规

Standard VII(A) Conduct as Participants：

  • 场景：考后说”考试没考另类投资” → 违规（泄露了考试覆盖的知识模块）

Standard VII(B) Reference to CFA：

  • 场景：未缴费但仍使用 CFA designation → 违规
  • 场景：“因为 CFA 资质所以能获得更好回报” → 违规（暗示 CFA = 更好业绩）

高频考点速记清单

必记要点

法律冲突处理：三方（本国法、业务地法、Code and Standards）取最严

脱离义务：报告后问题未解决 → 脱离违规活动 → 极端情况辞职

礼物判断：商务晚餐 OK；度假村一周 NOT OK；客户礼物风险 < 第三方礼物风险

Mosaic Theory：公开信息 + 非重大非公开信息 = 合法 ✓

Market Manipulation：关键看意图——有误导意图才违规

客户定义：养老金管理人的客户 = 受益人，不是公司管理层

Fair ≠ Equal：同时发送但到达时间不同 = OK

IPS：每个咨询客户都需要；定期更新

业绩展示：用 composite，含终止账户，不保证未来收益

保密的三个例外：违法活动 / 法律要求 / 客户同意

离职规则：经验知识可带走，记录文件不能带，客户名单不能带

额外报酬：未来业绩挂钩 = 需要书面同意；过去业绩奖励 = 礼物需披露

主管责任：报告+警告 ≠ 足够；程序不足时书面拒绝

记录保存：默认 7 年；记录是公司财产

交易优先级：客户 > 雇主 > 个人；家庭账户 = 客户

Referral fees：向三方（雇主+客户+潜在客户）披露

CFA 称谓：形容词不是名词；不能暗示 CFA = 更好业绩

GIPS：仅投资管理公司可声明；自愿但须全面合规；验证是可选的但须全公司范围

附：Mermaid 图表汇总

图 1：Seven Standards 完整层级图

（见上方 R90 部分的完整层级图）

图 2：Ethical Decision-Making Framework

（见上方 R89 部分的四步流程图）

图 3：GIPS 合规流程

（见上方 R92 部分的合规流程图）

学习建议

  1. 第一遍：通读所有 Standards，理解每条想保护的核心利益
  2. 第二遍：重点记忆违规场景和”例外情形”——考试考的就是这些
  3. 第三遍：做大量练习题，尤其是场景题——Ethics 是”做出来”的，不是”背出来”的
  4. 考前一天：快速过一遍本笔记的快速参考表和速记清单
  5. GIPS 部分相对简单，确保拿到基础分——谁可以声明合规、composite 是什么、验证的规则

关系图谱

反向链接